財団法人の理事と理事会

理事の選任は、一般社団法人では社員総会が行います。一方、一般財団法人では評議員会の決議により選出されます。財団法人における理事は3人以上必要で、職務の性格上、評議員・監事を兼ねることができません。また、財団法人との関係では委任関係にあるので、民法上の善管注意義務（644条）を負うほか、法令・決議を忠実に守り実行する忠実義務も負っています。今回の記事では一般財団法人の理事と理事会の役割について詳しく解説します。

理事の権限と義務

一般社団法人同様、財団法人の理事は業務執行機関として重要な役割を担っています。法人の運営方針を決定し、理事から選出される代表理事は法人を代表することが可能です。

一般財団法人において、理事・理事会の設置は必須事項です（170条）。理事は最低3人以上必要であり、その理事の選任は評議員会で行われます。任期は2年となります。法人設立時における設立時理事は定款で定めることができます。定款で定めなかった場合は、財産の拠出後、遅滞なく選任しなければなりません（159条）。

一般社団法人では社員は理事と兼任することができました。しかし、一般財団法人での理事は評議員、監事ともに兼任することができません。監事と評議員同士の兼任も禁止されています。理事の報酬は通常、定款で定めますが定めがない場合は評議員会で決めることになります。

理事になれない者とは

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律では、理事になることができない者（＝欠格要件）を定めています。たとえば「法人」「会社法違反を犯してから定められた期間が経過していない者」などが該当します。また、成年被後見人や被保佐人など法的な権利能力に制限のある者も対象です。この点は一般社団法人と同様です。

理事に課せられる義務

財団法人の理事は財団法人と委任関係にあるので、民法644条が規定する「善管注意義務」を負います。このほか、監事への報告義務、第三者に対する損害賠償責任義務、評議員会での説明義務を負います。その多くは一般社団法人と同様の義務ですが、基本財産維持義務（172条）と評議員会での説明義務（190条）は財団理事特有の義務です。

理事会の役割

理事会は業務執行機関として、財団法人の意思決定を担います。理事会の設置は一般財団法人、公益財団法人ともに義務となります。全ての理事が理事会の構成員として議決を行使することができます。

理事会の決議事項と委任禁止事項

財団法人における理事会の決議事項は、一般社団法人と同じです。すなわち、「法人の業務の執行の決定」「理事の職務執行の監督」「代表理事の選定と解職」（90条）となります。

理事から選出される代表理事や業務執行理事は、次のような権限と義務を有します。代表理事以外の理事には法人を代表する権限はありません。

一方、理事会は以下のような重要事項について、理事に委任することが禁止されています。

利害関係者の決議参加禁止

理事会の決議は議決に加わることができる理事の過半数が出席し、その過半数によって決まります（95条）。
決議に関して利害関係がある理事は、議決に参加することができません。

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