【2020年最新】社団法人設立に必要な書類を一挙解説

2008年12月1日に「一般社団法人および一般財団法人に関する法律」が施行され、剰余金の分配を目的（営利）としない社団・財団については、その事業の公益性の有無にかかわらず、一切の許認可を要せず、登記のみで法人格を取得できるようになりました。また、社団法人の場合は資金なしで設立が可能（一般財団法人は最低300万円の拠出金必要）であり、一定の条件を満たせば税制上の優遇措置を受けることができます。今回、この社団法人の設立手続きにかかる書類の作成について解説します。

1　一般社団法人設立の留意事項と他の法人との違い

冒頭で述べたように、一般社団法人は一般財団法人のような拠出財産を必要とせず、誰でも簡単に設立することが可能です。しかし、法人化した団体が、目的である事業活動を安定的かつ持続的に発展させていくためには、当然のことながら一定規模の資金を確保しなければなりません。

また、他の法人形態と同様に、社会的信用を高める取り組みは必要であり、事業上の諸手続きを適法に行うことはもとより、計算書類等（財務諸表等）を適正な会計ルールに基づいて整備するとともに、客観的資料に基づいて積極的にディスクローズすることが重要です。このような点も踏まえ、一般社団法人の在り方とともに他の法人との違いについて解説します。

1-1　一般社団法人の特徴

一般社団法人の特徴について、下表のとおり一般財団法人と比較して整理しました。

(表1-1)一般社団法人と一般財団法人

1-2　公益法人との違い

結論から言うと、新設時に公益社団法人とはなれません。一般社団法人と一般財団法人は、設立後に認定申請を行い、「公益性」ありとして認定されれば「公益社団法人（公益財団法人）」となることができるのです。(表1-1)の設立方法の欄にも記載しましたが、一般社団法人を設立後に公益認定を受けて公益社団法人となることを視野に入れるのであれば、公益認定の対象となる次の23の公益事業を主な目的とする必要があります。

(表1-2)公益認定法第2条別表に掲げる公益事業

(表1-2)に掲げた公益目的事業以外にも高いハードルが課されています。公益認定法第5条に定められた主な公益認定基準は、次の18項目におよびます。

(表1-3)公益認定法第5条でいう公益認定の主な基準18項目

1-3　会社との違い

株式会社と一般社団法人とを比較して、決定的な違いがあるとすれば、株式会社は1人でも設立できますが、一般社団法人は、理事会を設置しない場合でも最低議決権をもつ社員が2人必要だと言う点でしょう。設立費用の点では、両者ともに定款の公証人認証手数料は5万円ですが、株式会社は印紙代4万円（電子認証除く）、設立登記にかかる登録免許税が最低15万円（一般社団法人は6万円）必要となりますので、株式会社に比べて設立費用は低く抑えることができます。

株式会社と一般社団法人の活動内容には全く違いがありません。一般社団法人は公益事業しか行うことができないと勘違いされることがありますが、利益追求型の事業であっても、会員のための共益事業であっても良いのです。違いは、株式会社は株主に対して出資配当することが基本であるのに対し、一般社団法人は「非営利」ですので、剰余金の分配（社員や設立者に対する配当）は原則として禁止されていることです。ちなみに、給与やアルバイト代は事業運営に必要な管理費として認められており、これらは剰余金の分配には該当しません。

1-4　NPO法人との違い

一般社団・財団法人と似た法人格としてNPO法人をあげることができます。

剰余金の分配をしない非営利と言う点、また、会員を主体とする組織であるという点では一般社団法人と同様です。そして、寄附金を受け入れる活動という点では一般財団法人と同様です。

NPO法人が一般社団・財団法人と大きく違うのは、「登記の前に所轄庁の認証を受けなければならないこと」、「公証人役場で定款の認証を必要としないこと」、「設立後の管理も所轄庁が行うこと」の3点です。このほかには、設立時の社員の人数や設立費用にも違いが見られます。一般社団法人が社員2名で設立することができるのに対し、NPO法人は最低10人以上の社員が必要となります。

設立費用については、一般社団法人が前述の定款認証費用と設立登記の登録免許税が必要であるのに対し、NPO法人は、これらの費用が不要です。ただし、設立までにかかる時間と言う点では、NPO法人は3カ月程度かかるとされており、登記さえすれば設立できる一般社団法人の方が圧倒的に早く設立することができます。

2　一般社団法人の組織

ここまで、一般社団法人は誰でも容易に設立できる法人であるということを述べてきましたが、一般社団法人という法人格についても把握しておく必要があります。以下、この法人格の概要や意思決定にかかる機関等について解説します。

2-1　一般社団法人の概要

一般社団・財団法人と似た法人格としてNPO法人をあげることができます。

法人は大きく分けて、特定の者の利益を追求する「営利法人」とそれ以外の「非営利法人」に区分されます。そして、非営利法人は、不特定多数の者の利益を追求する「公益」か、それ以外の「非公益」に分類することができます。一般社団法人は、必ずしも公益を目的とする必要はなく、自分たちの利益を追求する「私益」であっても、会員の利益（共益）を追求する活動であっても良い点に特徴があります。

2-2　社員・会員と議決権

一般社団法人の組織について見ると、社員で構成する「社員総会」が最高意思決定機関であり、役員である理事で構成される理事会が業務を執行する機関となります。社員は、総会に出席して平等に議決権を行使し、法人の重要事項を決定します。

一般社団法人においては、個人にとどまらず、法人でも団体でも社員となることができます。通常は「正会員」と呼び、賛助することを目的として入会した「賛助会員」と区分しています。この賛助会員やその法人の活動の功労者などの「名誉会員」・「特別会員」等は「社員」とはせずに、議決権のない会員という扱いにしている法人が多いようです。

後掲の定款例に出てきますが、社員の除名について触れておきます。社員の除名は、正当な事由があるときに限り、社員総会の決議によって行うことができます。この場合、法人は、当該の社員に対し、社員総会の日から1週間前までにその旨を通知し、さらに社員総会で弁明する機会を与えなければなりません。社員身分を失わせるという思い処分ですので当然と言えますが、この通知も弁明の機会もないときは、除名することができないということに注意しなければなりません。

2-3　一般社団法人の役員

一般社団法人には、1人または2人以上の理事を置かなければなりません。また、理事会を設置する場合は、必ず3人以上の理事を置かなければなりません。この理事会は必置機関ではありませんが、理事会を設置する場合は、必ず1人以上の監事を設置しなければなりません。さらに大規模一般社団法人（注1）の場合は、会計監査人（注1）の設置が義務付けられます。

理事は、法人の代表機関として、法人内においてはその事務を執行し、対外的には法人を代表するという立場です。理事で構成される理事会は、業務執行にかかる事項を決定するという役割です。なお、理事は必置機関ですが、監事の設置は任意となっています。

（注1）大規模一般社団法人とは、貸借対照表の負債の部の合計額が200億円以上の法人で、設置すべき会計監査人は、公認会計士または監査法人でなければなりません。

役員の選任・解任は、社員総会の決議によって行われます。役員のうち理事の任期は通常2年ですが、定款や社員総会において短縮することが可能です。監事の任期は、通常4年ですが、2年に短縮することも可能です。一方で、理事の任期は監事と同じ4年に伸長することはできません。なお、役員ではありませんが、前述の会計監査人の任期は１年で、任期満了時の定時社員総会で別段の決議がなければ、再任され、任期は自動更新されることになります。

役員の責任についても見ておきます。設立時の役員（理事・監事）は、設立後のその法人の機関となる者ですので、設立にかかる任務を怠ったときは、法人に対する賠償責任が問われます。また、悪意もしくは重大な過失が認められる場合は、第三者に対しても損害賠償責任が生じますので、安易な気持ちで役員に就任することのないよう注意しなければなりません。

法的には、理事、監事、会計監査人は、法人との間では委任関係に立ち、受任者の立場となります。委任の本旨に従って、善良なる管理者の注意をもってその職務を遂行する義務を負い、その任務を怠ったときは、法人に対して損害賠償責任を負うことになり、この責任は社員全員の同意がない限り免除されることはありません。

2-4　一般社団法人の基金

既に述べた通り、一般社団法人は、設立時の財産規制がありませんので、法人が行う事業活動の原資を別の形で調達しなければなりません。「基金制度」がそれですが、これは、社員や社員以外から、法人の責任財産となる財産（不動産や資金等）を拠出してもらい、それを基本財産とする制度です。基金制度の採用は任意ですが、事業活動を安定して継続するためには財政的な基盤は必要です。

基金制度については、最低額等の制限はなく、現金以外の現物（不動産の提供）拠出を受けることも可能です。基金の募集をしようとするときは、その都度、募集にかかる基金の総額等の募集事項を定め、募集に応じて基金の引き受けの申込みをしようとする者に対して、募集事項等を通知します。

基金を拠出する人は、期日内の自分の拠出する基金相当額を払い込むか、現物拠出として自動車や機械設備といった資産を拠出することができます。この基金の返還については、一定の制約があります。事業年度における貸借対照表上の純資産額が基金等の合計額を超える場合、その事業年度の次の事業年度に関する定時社員総会の前日までの間に限って、その超過額を変換の総額の限度として、基金の返還をすることができます。ただし、これには利息を付すことは許されない点に注意が必要です。

3　一般社団法人の作り方

一般社団法人を設立するには、設立者2人以上をもって定款を作成し、組織づくり（理事や理事会および監事等の機関設計）から始めますが、ここでは、定款をはじめとした必要書類の作成について解説します。

3-1　設立に必要な書類

一般社団法人の設立時に作成または添付が必要な書類は次のとおりです。以下、各作成書類等について解説します。

3-2　一般社団法人設立登記申請書

様式については、法務局HPの「商業・法人登記の申請書様式」で確認・ダウンロードすることができます。記載事項は次のとおりです。

(表2-1)一般社団法人設立登記申請書記載事項

(表2-2)　添付書面等

(表2-3)登記すべき事項をオンラインにより提供する場合の別紙の記載例

3-3　定款の作成

法人を設立するにあたって最も重要な作業ともいえる定款の作成について解説します。定款には、目的、名称、主たる事務所の所在地、設立時社員の氏名・名称・住所、社員の資格の制限、公告の方法、事業年度等を記載しなければなりません。また、一般法人法の規定により、定款に定めがなければ効力を生じない事項、その他の事項でこの法律の規定に違反しない事項を記載することができます。以下、定款の記載例を示します。

(表3-1)一般社団法人の定款(例)

(法務局HP「商業・法人登記申請様式」を参考に作成)

3-4　その他の書類の作成

定款以外の書類についても記載例で確認しておきます。

(表3-2)設立時理事の選定および主たる事務所（および従たる事務所）所在場所決定に関する決議書

(法務局HP「商業・法人登記申請様式」を参考に作成)

(表3-3)設立時代表理事の互選に関する書面

(法務局HP「商業・法人登記申請様式」を参考に作成)

（表3-4）就任承諾書

(法務局HP「商業・法人登記申請様式」を参考に作成)

（表3-5）委任状（手続きを委任する場合）

(法務局HP「商業・法人登記申請様式」を参考に作成)

3-5　定款の変更と解散

定款の変更や事業の全部譲渡などは、他の法人と同様にすることができます。この重要な案件を議決するときに必要となる議決数は、特別議決の要件となる総社員の半数以上の出席と総社員の議決数の3分の2の多数の賛成が必要となります。

また、一般法人法で注意が必要なのは、「休眠法人」の解散規定です。最後の登記の日から5年を経過した法人を休眠法人といいますが、この5年の間に、必要な役員変更登記がないと、休眠法人とみなされます。この休眠に対して、法務大臣から2カ月以内に事業を廃止していない旨の届出をするように催告があり、それからさらに2カ月以内に届出や登記がない場合は、2カ月の期間満了時に解散したものとみなされます。

4　法人設立後の各種届出書類等

一般社団法人を設立した後にも重要な手続きや提出が必要な書類等があります。所轄の税務署、都道府県税事務所（県税担当部署）、市町村に対して、「法人設立届出書」をはじめとした各種税務関係の届出が必要なほか、社会保険関係、労働保険関係等の手続も必要となります。以下、これらのうち届出が必要な税務関係書類について整理します。

4-1　税務署へ提出する書類等（表4-1）

4-2　一般社団法人の課税・不課税の判断

法人税法上、一般社団法人の課税・不課税については、次の基準で判断されます。まず第1に、その法人が非営利型法人に該当するか否かを確認します。非営利法人に該当しない場合は、その全ての所得に課税されることになります。一方、この最初の判断で非営利型法人に該当した場合は、法人の事業内容をもって判断することになります。

具体的には、法人税法で定められた34の収益事業に該当する場合は、その収益事業について課税され、これらの事業を行っていない場合には、法人税は課税されないことになります。非営利型法人の要件については次のとおりです。

（表4-2）非営利型法人の類型別要件

5　まとめ

一般社団法人の概要とともに設立にかかる書類について解説してきました。会社法上の会社やNPO法人に比べて設立しやすい法人であることがお分かりいただけたと思います。将来の公益法人化を視野に入れる場合は、公益23事業に該当する事業目的を設定するなど設立時点から準備しておく必要があります。このような点も含め、この記事をご参考いただくことで、円滑に一般社団法人の設立につなげていただければ幸いです。

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