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一般法人と公益法人の変更届け・変更認定で知っておきたい22コト

一般社団法人等が公益法人になるためには申請書類を提出して公益認定を受ける必要があります。申請書類には公益目的事業や役員名(理事・監事・評議員等)など必要事項を漏れなく記載しなければなりません。

公益法人となった後、この記載内容に変更がある場合、変更申請の手続きを行う必要があります。なお、その手続きは「変更認定の対象となる変更」「変更届出の対象となる変更」の2種類に分かれます(公益社団法人および公益財団法人の認定等に関する法律第11条、13条。以下公益認定法と略す)。変更する内容に応じていずれかの手続き方法で申請することになります。

また一般社団法人や一般財団法人に移行中の特例民法法人(移行法人)が、移行認可の際に提出した書類の記載内容に変更がある場合は、行政庁に対して変更認可申請を行います。この場合も変更したい内容に応じて「変更認可の申請」もしくは「変更届出」の手続きを踏む必要があります。

目次

公益法人の変更認定に関する手続き

申請書類の内容に変更が生じた場合、公益法人は、変更前にあらかじめ行政庁の認定を受ける必要がある「変更認定の対象となる変更」手続き(公益認定法11条)、もしくは変更後に遅滞なく行政庁へ届け出る「変更届出の対象となる変更」手続き(同法13条)を行わなければなりません。いずれの手続きを踏むかは、その変更内容によります。

変更認定の対象となる変更

変更する前に行政庁の認定を受けなければならない変更内容には、「公益目的事業を行う都道府県の区域の変更」「主たる事務所または従たる事務所の所在場所の変更」(同法11条1項)、「公益目的事業の種類の変更」「公益目的事業の内容の変更」(同法11条2項)、「収益事業等の内容の変更」(同法11条3項)の4項目が定められています。

1 公益目的事業を行う都道府県の区域の変更 当事項は、公益認定申請書記載事項となっているため、定款に公益目的事業を行う都道府県の区域を記載している公益法人は、所管の行政庁が変わる場合に、変更認可を受ける必要がある
2 主たる事務所または従たる事務所の所在場所の変更 当事項は、公益認定申請書記載事項となっているため、所在場所の変更のみならず、事務所新設や廃止する場合も変更認可を受ける必要がある
3 公益目的事業の種類の変更 当事項は、公益認定申請書記載事項となっているため、公益認定法2条4号で定める公益目的事業の種類を変更する場合には、変更認可を受ける必要がある
4 公益目的事業・収益事業等の内容の変更 当事項は、公益認定申請書記載事項となっているため、公益目的事業・収益事業の内容を変更する場合には、変更認可を受ける必要がある

(参照:内閣府 「変更認可申請・ 変更届出の手引き」公益法人編)

公益目的事業を行う都道府県の区域の変更

「公益目的事業を行う都道府県の区域の変更」については、1.所管行政庁が都道府県知事だった公益法人が、2つ以上の都道府県の区域で公益目的事業を行う旨を定めるケースと、2.所管行政庁が内閣総理大臣だった公益法人が、1.の都道府県の区域で公益目的事業を行う旨を定めるケースの2パターンが考えられます。

なお、内閣府令で定める軽微な変更については、「変更認定」ではなく「変更届出」でよいとされます(同法11条1項)。

軽微な変更とは、①行政庁が内閣総理大臣である公益法人の公益目的事業を行う都道府県の区域の変更、②事務所の所在場所の変更(従たる事務所の新設または廃止を含む)、③行政庁が都道府県知事である公益法人の事務所の所在場所の変更、④公益目的事業または収益事業等の内容の変更となります。

①、②については変更後の公益目的事業を行う区域または事務所の所在場所が2つ以上の都道府県の区域内であるものに限ります。③は当該変更前及び変更後の事務所の所在場所が同一の都道府県の区域内であるものとなります。④は公益認定を受けた申請書の記載事項の変更を伴わないものに限ります。

なお、公益目的事業を行う区域の変更に伴って、定款を変更しなければならない公益法人もあります。この場合、公益社団法人は社員総会、公益財団法人なら評議員会をそれぞれ開いて決議をとる必要があります。

主たる事務所または従たる事務所の所在場所の変更

主たる事務所、従たる事務所の所在地が変わる場合で、所管行政庁が変わる場合に、変更認定を受けなければなりません。

なお、事務所の所在場所を変更する場合でも、現在の行政庁が内閣総理大臣である公益法人であって、変更後の事務所の所在場所または定款で定める公益目的事業の活動区域が2つ以上の都道府県の区域内となるケースであれば、変更認定ではなく、変更届出の手続を行います。

また、現在の行政庁が都道府県知事である公益法人であって、同一の都道府県の区域内での変更であれば、変更認定ではなく、変更届出の手続となります。

事務所の所在地の変更に伴って、定款を変更しなければならない公益法人もあります。この場合、公益社団法人は社員総会、公益財団法人なら評議員会をそれぞれ開いて、決議をとる必要があります。

公益目的事業の種類の変更

公益認定法が定める公的目的事業とは、「学術、技芸、慈善その他の公益に関する別表各号に掲げる種類の事業であって、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するもの」(同2条4号)とされます。

別表各号には、「学術及び科学技術の振興を目的とする事業」「文化および芸術の振興を目的とする事業」など23事業が定められています。

この事業の種類を変更しない場合であっても、新たに追加する場合は変更認定の手続を経る必要があります。たとえば、「公正かつ自由な経済活動の機会の確保及び促進並びにその活性化による国民生活の安定向上を目的とする事業」を行っていた場合で、事業内容を変更するのではなく、新たに「教育、スポーツ等を通じて国民の心身の健全な発達に寄与し、または豊かな人間性を涵養することを目的とする事業」を追加する場合などです。

なお、事業内容の種類の変更に伴って、定款を変更しなければならない公益法人もあります。この場合、公益社団法人は社員総会、公益財団法人なら評議員会をそれぞれ開いて決議をとる必要があります。

公益目的事業の内容・収益事業等の内容の変更

公益目的事業の種類を変更しない場合であっても、その内容を変更する場合は、行政庁による変更認定が必要です

ただし、事業の内容を変更するであっても、それが軽微なものである場合は変更認定を受ける必要はありません。公益認定申請書に記載してある内容を変更しなくても済むような、たとえば公益目的事業における受益の対象や規模が拡大する程度の場合などは、変更認定ではなく、変更届出の手続を行えばよいとされています

なお、特定費用準備資金について、資金を取り崩して他の事業に使用する場合は、あらかじめ、事業の内容の変更に該当するため、変更の認定を受ける必要があります。

なお、事業内容の変更に伴って、定款を変更しなければならない公益法人もあります。この場合、公益社団法人は社員総会、公益財団法人なら評議員会をそれぞれ開いて決議をとる必要があります。数年後に新規事業の立ち上げを予定しており、あらかじめ特定費用準備資金または資産取得資金のみを計上する場合についても、同様です。

変更届出の対象となる変更

変更した後に行政庁へ届け出ればよい変更内容には、「公益目的法人の名称または代表者の氏名の変更事業又は収益事業等の内容の変更」「公益目的事業を行う都道府県の区域の変更」「主たる事務所または従たる事務所の所在場所の変更」「公益目的事業または収益事業等の内容の変更」「定款の変更」「理事、監事、評議員または会計検査人の氏名もしくは名称の変更」「理事、監事および評議員に対する報酬等の支給の基準の変更」「事業を行うに当たり必要な許認可等の変更」の8項目が定められています。

1 公益目的法人の名称または代表者の氏名の変更 公益認定法13条1項により公益法人の名称変更、代表者指名の変更は届出を行えばよい
2 公益目的事業を行う都道府県の区域の変更 変更認定が必要ない範囲の「都道府県の区域の変更」は届出を行えばよい
3 主たる事務所・従たる事務所の所在場所の変更 変更認定が必要ない範囲の「事務所所在地の変更」は届出を行えばよい
4 公益目的事業・収益事業等の内容の変更 変更認定が必要ない範囲の「公益目的事業・収益事業の内容変更」は届出を行えばよい
5 定款の変更 変更認定が必要ない範囲の「定款変更」は届出を行えばよい
6 理事、監事、評議員、会計検査人の氏名もしくは名称の変更 役員等が新たに就任、もしくは退任した場合、届出を行う必要がある
7 理事、監事、評議員に対する報酬等の支給の基準の変更 公益認定基準に反していないかを行政庁が確認するため届出を行う必要がある
8 事業を行うに当たり必要な許認可等の変更 上記ほか、内閣府が定める事項の変更を行う場合に届出を行う必要がある

(参照:内閣府 「変更認可申請・ 変更届出の手引き」公益法人編)

公益目的法人の名称または代表者の氏名の変更

法人名、または代表理事の指名を変更する場合、遅滞なく行政庁に届け出なければなりません(同法13条1項)。

公益目的事業を行う都道府県の区域の変更

公益法人が2つ以上の都道府県の区域で公益目的事業を行うとする旨の変更に伴い、所管行政庁が都道府県知事から内閣総理大臣に変わる場合(※1つの都道府県の区域で公益目的事業を行うとする旨の変更に伴い、所管行政庁が内閣総理大臣から都道府県知事に変更する場合も含む)は、変更前に、行政庁の変更認定を受ける必要があります。

しかし、公益目的事業を行う変更をしても所管行政庁が変わらない場合は、変更認定が必要ない「軽微な変更」に該当するので、変更の届出を行うことでよいとされます(同法13条1項2号)。

主たる事務所・従たる事務所の所在場所の変更

公益法人の事務所の所在地の変更について、公益認定を受ける際の申請書類の記載事項となっているため、行政庁はこれを変更前に把握する必要があります。

しかし、主たる事務所・従たる事務所の所在場所を変更しても所管行政庁が変わらない場合は、「軽微な変更」に該当するため、変更の届出を行えば足ります(同法13条1項2号)。

所管行政庁が、都道府県知事から「2つ以上の都道府県の区域内に変わる場合」「他の都道府県の区域内に変わる場合」、または内閣総理大臣から「都道府県の区域内に変わる場合」には、変更前に行政庁の変更認定を受けなければなりません。

公益目的事業・収益事業等の内容の変更

公益認定を受ける際の申請書類の記載事項である「公益目的事業・収益目的事業の内容」を変更するには、事前に行政庁が確認する必要があるため、変更認定を受けなければなりません。

しかし、公益認定申請書の記載事項の変更を伴わない程度(公益認定法施行規則7条3号)の軽微な場合は、変更の届出で足りるとされます。その判断基準は公益目的事業における受益者の対象や規模が拡大するにとどまるなど、事業の公益性について明らかな変更がないと判断される場合です。たとえば、「障害者若しくは生活困窮者または事故、災害もしくは犯罪による被害者の支援を目的とする事業」に該当する事業を行っていた場合に、その対象者を東京都内に限定していたものを関東近辺にまで拡大する場合などです。

定款の変更

定款を変更した場合は、変更の届出を行う必要があります。ただし、前述したとおりの変更認定(公益目的事業を行う都道府県の区域の変更、主たる事務所・従たる事務所の所在場所の変更、公益目的事業の種類の変更、公益目的事業・収益事業等の内容の変更)を必要とする「定款の変更」を行う場合には、変更認定申請手続の中で定款を提出することになるため、変更届出の手続は必要ありません。

理事、監事、評議員、会計検査人の氏名もしくは名称の変更

理事、監事、評議員または会計監査人が新たに就任し、または退任した場合は、変更の届出が必要です(公益認定法13条1項4号)。なお、これらの者が、任期満了により退任した後、引き続き再任されることについては、届出は不要となります。ただし、登記上は、役員等が退任し新たに就任したこととなるため、2週間以内に変更登記をする必要があります(一般社団法人および一般財団法人に関する法律第303条)。

理事、監事、評議員に対する報酬等の支給の基準の変更

役員(理事、監事、評議員等)の報酬は不正に高くなることがないように、「その理事、監事及び評議員に対する報酬等(報酬、賞与その他の職務遂行の対価として受ける財産上の利益および退職手当)について、内閣府令で定めるところにより、民間事業者の役員の報酬等および従業員の給与、当該法人の経理の状況その他の事情を考慮して、不当に高額なものとならないような支給の基準を定めているものであること」(公益認定法5条13号)と定められています。

そのため変更を加えた場合は、遅滞なく行政庁にその旨を届出る必要があります。

事業を行うに当たり必要な許認可等の変更

このほか内閣府令で定める事項に変更があった場合、変更の届出を行う必要があります。公益認定を申請した際に、申請書類の「事業を反復継続して行うのに最低限必要となる許認可など」として、「個別の事業の内容について」の項目に記載した許認可等について、その内容に変更あるときは、届出を行います。新たに許認可等が必要になった場合も同様です。公益認定の申請時に記載した許認可等について、当該許認可等に有効期限がある場合における「更新の届出」は不要です。

なお、変更届は遅滞なく届出ることが必要とされていますが、これを怠ると、変更自体は有効ですが、公益法人の理事、監事、清算人は50万円以下の過料が科せられます(同法66条1項)。

移行法人の変更認定に関する手続き

特例民法法人から一般社団法人や一般財団法人に移行中の法人は、行政庁の移行認可を受けるために、公益目的支出計画を提出しています。また、公益目的支出計画の実施完了の確認を受けていない法人は移行法人と呼ばれています。

この公益目的支出計画の一定の事項に関して変更が生じた場合、移行法人は行政庁に対して変更手続を行う必要があります。

変更手続には、①変更前にあらかじめ行政庁の認定を受ける必要がある「変更認可」手続き(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律および公益社団法人および公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第125条1項。以下、整備法と略す)、②変更後に遅滞なく行政庁へ届け出る「変更届出の対象となる変更」手続き(同法125条3項)があります。いずれの手続きを踏むかは、変更する内容で異なります。

移行法人の変更認定の対象となる変更

行政庁は移行法人の公益目的支出計画に変更があった場合、その内容が適正かどうかを再度検証する必要があります。
変更する前に、行政庁の認定を受けなければならない変更内容には、「実施事業等の内容の変更」、「公益目的支出計画の完了年月日の変更」の2項目が定められています。

1 実施事業等の内容の変更 当事項は、公益目的支出計画の変更に当たるため、公益目的事業、継続事業、特定寄附の内容を変更する場合には、あらためて行政庁の変更認可を受ける必要がある
2 公益目的支出計画の完了年月日の変更 当事項は、公益目的支出計画の変更に当たるため、公益目的財産残額が0となる完了予定年月日に変更が生じる場合、あらためて行政庁の変更認可を受ける必要がある

(参照:内閣府 「変更認可申請・変更届出の手引き」移行法人編)

実施事業等の内容の変更

公益目的支出計画における実施事業等は、1.公益目的事業(整備法119条2項1号イ)、2.継続事業(同法119条2項1号ハ)、3.特定寄附(同法119条2項1号ロ)の3つがあります。

公益目的事業について、その変更内容が事業の公益性に関する判断が明らかに変わる場合、変更認可を受ける必要があります。ただし、公益目的事業における受益の対象や規模が拡大するにどどまる場合などは、変更認可を受ける必要はなく、変更届出で足りるとされます

このほか、公益目的事業を行う場所の名称・所在場所のみの変更の場合も、変更認可は不要であり、変更届出を行うこととなります(同法125条1項)。

継続事業について、事業内容を変更する場合であって、事業の目的・性格等の同一性が認めらないときは、変更認可が必要です。事業の同一性が認められる場合には、変更認可は必要なく、変更届出で足ります。継続事業を行う場所の名称・所在地の変更の場合も同様です。

ただし、一般社団法人などへの移行後、継続事業の追加は認められておらず、継続事業の内容を変更する場合は、公益目的支出計画上、変更後の事業を「公益目的事業」することが求められます

特定寄附について、寄附の相手先や金額を変更する場合は、変更の認可を受ける必要があります。特定寄附の相手方の名称または主たる事務所の所在場所のみの変更の場合は、軽微な変更に該当するため、変更認可ではなく、変更届出を行うこととなります(同法125条1項)。

公益目的支出計画の完了年月日の変更

公益目的支出計画における完了予定年月日とは、算定された公益目的財産額を0にするまで事業年度の終了日です。その制度趣旨は、本来公益目的事業に使用されるはずだった公益法人の財産は、収益事業も可能な一般法人への移行後においても、公益目的事業として支出されなければならないというものです。

各事業年度の公益目的支出の額や実施事業収入の額が変更することで、公益目的支出計画の完了予定年月日を延長せざるを得なくなったときは、当該変更について、行政庁の変更認可を受けることとなります。

ただし、各事業年度の公益目的支出の額や実施事業収入の額が公益目的支出計画に記載した計画額と異なる場合でも、公益目的支出計画が完了予定年月日どおりに終了することが見込まれるときは、変更認可や変更届出の手続は不要となります。

この際、事業年度の公益目的支出計画実施報告書において変更となる実績額を記載し、同報告書添付の別紙「記載した額が計画に記載した見込み額と異なる場合、その概要および理由」の項目欄に、実施期間に変更がない旨を記載しなければなりません(整備法施行規則37条3項)。なお、公益目的支出計画実施報告書作成後、一般法人は監事による監査を受け、理事会の承認を得る必要があります。

移行法人の変更届出の対象となる変更

一般法人に移行中の法人が変更届出を提出するケースは、変更前にあらかじめ届出が必要な場合と、変更後に遅滞なく届出る場合とに分かれます。

変更前に届け出るのは、1.「収支の見込み額に変更があった場合」のみです。

一方、変更後に届け出るケースは、2.「法人の名称もしくは住所または代表者の氏名に」変更があった場合、3.「公益目的事業又は継続事業を行う場所の名称または所在場所」に変更があった場合、4.「特定寄附の相手先の名前、主事務所の所在地」に変更があった場合、5.「各事業年度の公益目的支出額、実施事業収入額」に変更があった場合、6.「合併の予定の変更、合併がその効力を生ずる予定年月日」に変更があった場合、7.「定款で残余財産の帰属に関する事項」を定めたとき、またはこれに変更があった場合、8.「定款で移行法人の存続期間もしくは解散の事由」を定めたとき、またはこれらに変更があった場合、9.「実施事業を行うに当たり必要な許認可など」に変更があった場合の8つとなります。

1 収支の見込みの変更 移行認可申請時に記載した公益目的支出計画実施期間中の収支の見込みについて大きな変更が生じる場合、変更前に届け出る必要がある
2 法人の名称、住所、代表者の氏名の変更 法人の名称や代表理事の氏名に変更が生じた場合は変更後に届け出れば良い
3 公益目的事業・継続事業を行う場所の名称、所在場所のみの変更 事業を行う場所の名称と、実施する場所が変更する場合は、変更後に届け出れば良い
4 特定寄附の相手先の名称または主たる事務所の所在場所のみの変更 特的寄附を行う相手が変わったときと、主たる事務所の所在地に変更が生じた場合、変更後に届け出れば良い
5 各事業年度の公益目的支出の額又は実施事業収入の額の変更 公益目的支出計画に記載した額と異なる場合、公益目的支出計画が完了予定年月日に終了することが見込まれるとき、公益目的支出計画実施報告書変更後を提出することで、変更届出をしたものとみなされる
6 合併の予定の変更又は当該合併がその効力を生ずる予定年月日の変更 合併する予定が取り消しとなった場合、月ペイビが変更となった場合、変更後に届け出れば良い
7 定款で残余財産の帰属に関する事項を定めたときまたはこれを変更したとき 整備法125条3項3号に基づき、変更後に届け出れば良い
8 定款で移行法人の存続期間もしくは解散の事由を定めたときまたはこれらを変更したとき 整備法125条3項4号に基づき、変更後に届け出れば良い
9 実施事業を行うに当たり必要な許認可等の変更 移行認可申請時に記載した「事業を反復継続して行うのに最低限必要となる許認可等」に変更が生じた場合、変更後に届け出れば良い

(参照:内閣府 「変更認可申請・変更届出の手引き」移行法人編)

収支の見込みの変更

「公益目的支出計画実施期間中の収支の見込み」に記載した事業のうち、その事業の内容や実施方法に変更があった場合に、「事業番号」「変更の内容」「変更理由と公益目的支出計画の実施に対する影響」を具体的に記載する必要があります。

法人の名称もしくは住所または代表者の氏名の変更

一般法人の名称と、代表理事など法人を代表する者の名前が変更した場合、事後の届出が必要です。また、法人の住所を変更した場合も同様です。

公益目的事業・継続事業を行う場所の名称、所在場所のみの変更

公益目的事業と継続事業について、事業を実施する場所が変更となる場合は、変更の届出が必要です。なお、事業内容の変更を伴う場合は、事業の公益性について改めて判断する必要があるので、実施事業の内容の変更として変更認可手続きを受ける必要があります。

特定寄附の相手方の名称または主たる事務所の所在場所のみの変更

特定寄附をする相手先の名称や相手先の主たる事務所が変更する場合は、変更届出を事後提出します。なお、特定寄附の相手型そのものを変更する場合は、変更認可が必要となります。

各事業年度の公益目的支出額または実施事業収入額の変更

公益目的支出額、または実施事業収入額が変更した場合であっても、公益目的支出計画が予定通りに終了する見込みであるときは、その旨を公益目的支出計画実施報告書に記載することで足ります(整備法施行規則37条3項)。当報告書を提出することで変更届出を行ったものとみなされるからです(同規則37条4項)。

一方、公益目的支出計画の完了予定日も変更となるおそれが高いときは変更認可申請が必要です。

公益目的支出計画が予定通りに完了しない 変更認可手続きが必要
公益目的支出計画が予定通りに完了する 公益目的支出計画実施報告書に実績額を記載

(参照:内閣府 「変更認可申請・変更届出の手引き」移行法人編)

合併の予定の変更または当該合併がその効力を生ずる予定年月日の変更

移行認可の申請時に、「3.公益目的支出計画」において記載した、公益目的支出計画の実施期間中において予定していた法人の合併が無くなったときや、合併による法的効力の発生日が変更するときは、変更の届出が必要です。

定款で残余財産の帰属に関する事項を定めたときまたはこれを変更したとき

残余財産の帰属とは、一般社団法人などが解散したとき、残された財産をどのように処分するかに関する規定です。社員または設立者に残余財産の分配を受ける権利を与える旨を規定しても効力は生じません。定款で、残余財産の帰属について定めたときは整備法125条3項の規定により、変更届出が必要となります。また、これを変更したときも同様です。

なお、定款で定めてもその帰属が決まらないときは、清算法人の社員総会または評議委員会の決議によって決められます。それでも帰属が決まらない残余財産は、国庫に帰属することになります(一般社団法人および一般財団法人に関する法律第239条)。

定款で移行法人の存続期間もしくは解散の事由を定めたときまたはこれらを変更したとき

整備法125条4項の規定により、法人の存続期間、解散事由を定款で定めたときは変更届出が必要となります。また、これを変更したときも同様です。

実施事業を行うに当たり必要な許認可等の変更

移行認可の申請時に、「事業を反復継続して行うのに最低限必要となる許認可等」として記載した許認可等について変更があったとき、公益目的支出計画に影響があるため、変更の届出が必要となります。

なお、移行認可の申請時に記載した許認可等について、当該許認可等に有効期限がある場合における、更新の届出は不要です。なお、この場合は、公益目的支出計画実施報告書を提出する際に、更新後の許認可証の写しが必要となります。新たに許認可等が必要になった場合も同様です